作為并購的第一步，2005年8月8日，濰柴投資以10.2338億元競標(biāo)取得湘火炬28.12%的股權(quán)。雖然獲得了“中國證券史上最大的公開競標(biāo)的現(xiàn)金并購案”這一市場聲譽，但這一舉動當(dāng)時在業(yè)界是頗受質(zhì)疑的。
　　質(zhì)疑主要針對濰柴所支付的收購價格。濰柴以超過對手1億多元的資金價格收購湘火炬控股權(quán)，支付總價高達10.23億元，很多人覺得這很蠢投資，未來具有太多的不確定性。
　　確實，如果從財務(wù)價值來看，按湘火炬當(dāng)時的市值來計算的話，濰柴支付此次并購支付的溢價高達16%以上。這樣一個溢價比例是相當(dāng)之高了。
　　但是，作為一種戰(zhàn)略性并購，在并購過程中，財務(wù)價值往往要讓位于戰(zhàn)略價值。
　　大體而言，并購可以分為兩大類：一類是戰(zhàn)略性并購，并購方的目標(biāo)是通過收購合并以進入新的行業(yè)、延伸產(chǎn)業(yè)鏈、整合產(chǎn)業(yè)資源等，從而實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。在此類并購中，對企業(yè)的估值，更應(yīng)該注重被并購方之于并購方的戰(zhàn)略意義；另一類則是財務(wù)性并購，并購方兼并的目標(biāo)在于獲取廉價的企業(yè)資源，經(jīng)過整合，尋求適當(dāng)?shù)臅r機再出售。這類并購中，對被并購方財務(wù)價值的正確評估很重要。取得湘火炬控股權(quán)后，緊接而來的濰柴動力吸收合并湘火炬，將股改與H股回歸增發(fā)A股相結(jié)合，開創(chuàng)了資本市場換股、增發(fā)、吸收、合并一舉數(shù)得的H+A濰柴模式，實現(xiàn)了濰柴內(nèi)部資源資本層面的整合，并回歸A股市場。這被稱為創(chuàng)下了在境內(nèi)外不同法律環(huán)境下并購重組的經(jīng)典。
　　應(yīng)當(dāng)說，這一成功的并購重組要得益于交易結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新。
　　湘火炬和濰柴動力分處香港和內(nèi)地兩個不同的資本市場，企業(yè)生產(chǎn)迫切要求濰柴動力實現(xiàn)控制關(guān)系的扁平化，為保持湘火炬這一資本市場的融資平臺，湘火炬需要抓緊進行股改，同時還要求在股改中，濰柴動力能夠得以保持控股地位。
　　完成重組并購面臨的問題可謂是錯綜復(fù)雜。而且方案的設(shè)計還需要考慮到審批環(huán)節(jié)的復(fù)雜度、審批的可行性以及各方風(fēng)險的規(guī)避。
　　針對這些問題所設(shè)計的吸收合并暨股改方案，充分體現(xiàn)了投資銀行的價值所在，也充分反映了交易結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新設(shè)計之于并購重組的意義。
　　如果沒有創(chuàng)新出這份交易方案，濰柴動力對湘火炬的重組可能就不會如此經(jīng)典了。
　　用吸收合并的方式進行股改，在此方案中，濰柴動力向除濰柴投資外的湘火炬現(xiàn)有其他所有股東發(fā)行A股，以實現(xiàn)換股吸收合并湘火炬，解決湘火炬的股權(quán)分置問題，同時注銷湘火炬，以濰柴動力為合并完成后的存續(xù)公司，在深圳證券交易所上市。
　　方案看似簡單，但面臨一系列問題，比如對于異議股東的回購請求權(quán)行使的風(fēng)險、現(xiàn)金選擇權(quán)的行使風(fēng)險、湘火炬下屬有限公司其他股東的優(yōu)先受讓權(quán)的行使、換股比例、債務(wù)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的意見等等問題。可以說，方案中的每一個細節(jié)都需要進行創(chuàng)新，制定出妥善措施積極應(yīng)對。